证券代码：834859 证券简称：新锐股份 主办券商：东吴证券

　　苏州新锐合金工具股份有限公司

　　利润分配管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范苏州新锐合金工具股份有限公司 (以下简称“公

　　司”)的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司

　　章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　　第二章 利润分配顺序

　　第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、

　　稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，按下列顺序分配公司税后利润：

　　(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%计入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提龋

　　(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　(三)公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

　　例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　(五)股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

　　加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第三章 利润分配政策

　　第五条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理

　　投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

　　(一)按法定顺序分配的原则;

　　(二)存在未弥补亏损，不得分配的原则;

　　(三)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　第六条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，

　　可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

　　公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，优先以现金方式分配股利。在进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　第七条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和

　　需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并及时答复相关问题。

　　第八条 利润分配政策的调整：有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，

　　调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　第四章 利润分配监督约束机制

　　第九条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监

　　事会的监督。

　　第十条 董事会在决策和形成利润分配方案时，需形成书面记录作为公司档

　　案妥善保存。

　　第五章 利润分配的执行及信息披露

　　第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

　　大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　第十二条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

　　审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十三条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露

　　利润分配方案和现金分红政策执行情况。

　　第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配

　　的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第六章 附则

　　第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司

　　章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修订，自公司股东大会审

　　议通过之日起生效实施。

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